Aumento no número de rodadas de investimento privado e a proximidade de processos de fusão, aquisição ou abertura de capital elevam a demanda por escrituração independente entre companhias ainda não listadas em bolsa
Por muito tempo, a escrituração de ações, atividade que consiste no registro formal da titularidade das ações de uma companhia e no controle de toda movimentação societária, foi associada quase exclusivamente a empresas de capital aberto, obrigadas por regulação a manter esse serviço junto a uma instituição habilitada pela Comissão de Valores Mobiliários. Fora da bolsa, era comum que companhias de capital fechado controlassem esse registro internamente, muitas vezes em planilhas geridas pelo próprio departamento financeiro ou jurídico da empresa, sem a segurança e a rastreabilidade de um sistema profissional dedicado.
Esse cenário vem mudando à medida que cresce o número de empresas brasileiras de médio porte que passam por sucessivas rodadas de captação junto a fundos de venture capital, private equity e fundos de investimento em participações, cada uma delas gerando novos sócios, cláusulas de diluição e acordos de acionistas que precisam ser refletidos com precisão na composição societária da companhia. Diante dessa complexidade crescente, a escrituração independente, antes vista como formalidade típica de empresas listadas, tem se tornado uma prática de governança adotada voluntariamente por companhias que ainda não abriram capital, mas que já lidam com uma base societária multiplicada por diferentes rodadas de investimento.
Registro societário informal se torna passivo em processos de captação e M&A
Quando uma companhia de capital fechado depende de controles internos e não padronizados para registrar sua composição acionária, qualquer inconsistência tende a se acumular ao longo do tempo, seja pela dificuldade de rastrear transferências antigas de participação, seja pela ausência de um processo formal de validação a cada nova rodada de investimento. Esse tipo de fragilidade costuma se tornar evidente justamente nos momentos mais sensíveis da vida de uma empresa: durante um processo de due diligence para uma nova rodada de captação, uma operação de fusão e aquisição ou a preparação para uma eventual abertura de capital, quando investidores e assessores jurídicos exigem clareza absoluta sobre quem detém, de fato, cada fração do capital social da companhia.
Para Saudir Filimberti, diretor da ID CTVM, a fragilidade na gestão do registro societário tem se tornado um obstáculo recorrente em operações de capitalização de empresas de médio porte:
“Vemos com frequência empresas que chegam a uma nova rodada de investimento com um histórico societário mal documentado, o que gera atrito e atraso justamente no momento em que a companhia mais precisa de agilidade para concluir a operação. A escrituração independente resolve esse problema ao garantir que cada movimentação acionária seja registrada de forma padronizada, rastreável e auditável desde o primeiro dia”, explica o executivo.
Independência do escriturador reduz conflitos entre sócios
A escrituração exercida por uma instituição independente, sem vínculo societário com os fundadores ou investidores da companhia, cumpre um papel semelhante ao da custódia qualificada em fundos de investimento: garantir que nenhuma das partes envolvidas tenha capacidade unilateral de alterar o registro de titularidade das ações sem seguir os trâmites contratuais previamente definidos. Esse arranjo reduz significativamente o risco de disputas societárias relacionadas à diluição de participação, ao exercício de direitos de preferência em novas rodadas ou à interpretação de cláusulas de vesting aplicáveis a fundadores e executivos.
A ID CTVM, que reúne mais de 550 fundos ativos e mais de 9 mil contas operacionais sob sua administração, opera também como escrituradora de valores mobiliários, aplicando a esse serviço a mesma infraestrutura tecnológica utilizada na escrituração de cotas de fundos estruturados, o que garante rastreabilidade completa das movimentações e conciliação em tempo real da posição de cada acionista da companhia.
Preparação prévia reduz o tempo de conclusão de operações societárias
Empresas que adotam a escrituração independente antes de iniciar um processo de captação ou de fusão e aquisição tendem a percorrer esse tipo de operação com maior agilidade, já que grande parte da due diligence societária, etapa que costuma consumir semanas de trabalho quando o histórico acionário está mal documentado, é resolvida previamente pela própria estrutura de registro. Esse ganho de eficiência tem se tornado um argumento cada vez mais relevante para que empresas de médio porte antecipem a contratação de um escriturador independente, em vez de aguardar o momento da própria operação para organizar sua base societária.
Perspectivas para a governança de empresas em crescimento
À medida que o mercado de capital privado brasileiro amplia o número de rodadas de investimento direcionadas a empresas de médio porte, a exigência por governança societária robusta deixa de ser um diferencial restrito a companhias listadas e passa a integrar o conjunto mínimo de boas práticas esperadas de qualquer empresa em trajetória de crescimento. Nesse contexto, a escrituração independente tende a deixar de ser vista como uma formalidade regulatória distante e passa a ocupar posição relevante entre as ferramentas de governança que sustentam a capacidade de uma companhia de capital fechado de atrair novos investidores com segurança jurídica e transparência.
Sobre a ID CTVM
A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos e mais de R$ 50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.
